Due Diligence financière, fiscale et sociale au Maroc : sécuriser une acquisition d’entreprise ou une levée de fonds

Vous envisagez de racheter une PME au Maroc ou de faire entrer un fonds d’investissement au capital ? Les étapes clés de l’audit d’acquisition (Due Diligence) et de la Garantie d’Actif et de Passif (GAP).

1. Moroccan Regulatory & Tax Framework

Supervised by Dr. Ali DAOUDI (Certified Public Accountant · Tax & Financial Strategy Expert in Rabat), this practical guide details the compliance rules under the Moroccan General Tax Code (CGI), the General Accounting Normalization Code (CGNC) and Moroccan business law regarding: la méthodologie d’audit d’acquisition (Buy-Side ou Vendor Due Diligence) permettant d’identifier les risques cachés et de ajuster le prix de transaction lors du rachat ou de la prise de participation dans une société marocaine.

2. Key Control Points & Executive Checklist

• Due Diligence Financière (Quality of Earnings & Net Debt) : passage de l’EBE comptable à l’EBITDA normatif récurrent, analyse de la saisonnalité du Besoin en Fonds de Roulement (BFR), audit de l’antériorité des créances clients (risque d’irrécouvrabilité) et recensement exhaustif des engagements hors bilan.
• Due Diligence Fiscale sur les exercices non prescrits (4 ans + reports déficitaires ou crédits de TVA antérieurs) : revue des déclarations d’IS, de TVA, d’IR salaires, de retenues à la source (RAS sur dividendes, loyers et prestations étrangères) et de conformité à la Loi 69-21 sur les délais de paiement.
• Due Diligence Sociale et RH (Code du travail et CNSS) : vérification de l’assiette des cotisations Damancom, audit des indemnités exonérées, chiffrage du passif social latent (congés non pris, ancienneté, litiges prud’homaux) et conformité des contrats de travail.
• Traduction des conclusions d’audit dans la négociation du prix (mécanisme d’ajustement de prix / Locked Box ou Closing Accounts) et chiffrage précis des retenues de séquestre.
• Structuration de la convention de Garantie d’Actif et de Passif (GAP) : définition des déclarations du cédant, seuil de déclenchement, franchise, plafond d’indemnisation, durée alignée sur la prescription fiscale et sociale, et contre-garantie bancaire (caution ou séquestre d’une fraction du prix).