Restructuration de groupes et fusion de sociétés au Maroc : nouveau seuil de détention des 2/3 et sursis fiscal

Optimisez l’architecture de votre groupe au Maroc : assouplissement du seuil de détention à 66,67 % (2/3) pour le transfert d’immobilisations en franchise d’impôt, régime spécial des fusions (article 162 du CGI) et apport de titres.

1. Moroccan Regulatory & Tax Framework

Supervised by Dr. Ali DAOUDI (Certified Public Accountant · Tax & Financial Strategy Expert in Rabat), this practical guide details the compliance rules under the Moroccan General Tax Code (CGI), the General Accounting Normalization Code (CGNC) and Moroccan business law regarding: l’ingénierie juridique et fiscale des opérations de restructuration de groupes de sociétés, de fusion-absorption et d’apport partiel d’actif au Maroc.

2. Key Control Points & Executive Checklist

• Assouplissement majeur du régime des opérations de restructuration de groupes (article 161 ter du CGI) : le seuil de détention directe ou indirecte requis pour transférer des biens d’investissement entre sociétés d’un même groupe en neutralité fiscale a été abaissé de 80 % à deux tiers (66,67 %) du capital social.
• Mécanisme de neutralité fiscale intra-groupe : sursis d’imposition de la plus-value nette réalisée lors du transfert d’immobilisations corporelles ou incorporelles et de titres de participation, sous condition de conservation des biens et du lien capitalistique pendant au moins 3 ans.
• Régime particulier des fusions et scissions de sociétés (article 162 du CGI) : étalement ou sursis d’imposition des plus-values nettes d’apport sur les éléments amortissables et non amortissables, et reprise des provisions réglementées par la société absorbante.
• Constitution d’une société Holding par apport de titres de sociétés opérationnelles : régime de sursis d’imposition de la plus-value d’apport (article 161 bis / 173 du CGI) après évaluation certifiée par un Commissaire aux Apports.
• Calendrier juridique impératif d’une fusion au Maroc (Loi 17-95 et Loi 5-96) : rédaction du projet de traité de fusion, dépôt au greffe du Tribunal de commerce, avis au JAL/BO avec délai d’opposition des créanciers de 30 jours, rapport du Commissaire aux Comptes/Apports et AGE d’approbation.